コーポレート・ガバナンス

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っています。

• 基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンス体制
• 役員

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であるとともに、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものです。当社グループは、株主・取引先・従業員・地域社会等さまざまなステークホルダーの皆さまからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築します。上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できる「コーポレート・ガバナンス体制」を整備し、持続的な企業価値の向上を目指しています。

コーポレート・ガバナンス基本方針［PDF：771KB］

コーポレートガバナンス・コードの対応

当社グループは、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の各原則のすべてを実施しています。東京証券取引所に提出した83項目にわたる実施状況表を含む「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を開示しています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年6月28日）［PDF：440KB］

コーポレート・ガバナンス体制

2024年4月1日現在

取締役会

取締役会は、各事業部門や技術部門、管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成しています。取締役会の中立性および独立性を高め、実効性のある議論を活発に行うため、過半数を社外取締役とし、独立社外取締役4名を含む取締役6名で構成しています。
取締役会では、経営の基本方針、経営戦略、中長期ビジョン、年度計画、その他戦略的な方向付けに関する経営の重要事項を審議のうえ決定しています。2024年3月期の取締役会は8回開催され、全取締役がそのすべてに出席しています。

社外取締役

会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、「社外取締役の独立性に関する基準」を独自に定め、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる独立社外取締役を選任しています。取締役会に出席し、取締役としての役割・責務を果たすとともに、グループ会社の経営会議等の業務執行会議にも可能な限り出席し、独立性の観点から意見交換を行う等、幅広く活動しています。また、独立社外取締役と業務執行取締役との連携をより強化し、円滑な連絡・調整が実施できる体制を整備するため、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選任しています。

独立役員届出書（2023年5月19日提出）［PDF：102KB］

取締役会の実効性評価

コーポレート・ガバナンス強化の一環として、取締役会の実効性の分析と評価ならびに改善に向けた取り組みの検討などの継続的なプロセスに取り組み、評価結果を開示しています。

2024年3月期 取締役会の実効性評価［PDF：122KB］

取締役の取締役会出席状況（2023年度現在）

氏名	取締役会出席状況
東浦 知哉	100.0%
木村 祐二	100.0%（2023年6月まで）
原 良憲	100.0%
金澤 恭子	100.0%（2023年6月まで）
木村 美代子	100.0%
鍵本 充敏	100.0%
山本 明紀	100.0%（2023年6月から）
鶴 由貴	100.0%（2023年6月から）

監査等委員会

監査等委員会では、監査方針・監査計画の決定、四半期・決算短信の監査、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、取締役の人事・報酬についての意見の決定、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、海外子会社の業務に関するヒアリング、重要稟議の監査、などを主要な議題としています。
2024年3月期の監査等委員会は11回開催され、全監査等委員がそのすべてに出席しています。
また、会計監査人である監査法人とは8回会議を開催し、内部監査部門から定例報告を6回受け、連携を強化しました。

監査等委員の監査等委員会出席状況（2023年度現在）

氏名	取締役会出席状況
木村 祐二	100.0%（2023年6月まで）
原 良憲	100.0%
金澤 恭子	100.0%（2023年6月まで）
木村 美代子	100.0%
鍵本 充敏	100.0%
山本 明紀	100.0％（2023年6月から）
鶴 由貴	100.0％（2023年6月から）

指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、2名の独立社外取締役を含む3名で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しており、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しています。取締役や主要な経営陣候補者の指名・解任や、取締役の報酬額の決定について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指しています。

内部統制システムの整備

取締役会内に独立社外取締役4名を含む監査等委員会を設置し、監査部門と協力して内部統制の強化を図っています。監査部門は、業務の妥当性や有効性および法規制・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営層に速やかに報告しています。

役員

選任理由

地位	氏名	選任理由
代表取締役社長 最高経営責任者（CEO）	東浦 知哉	当社代表取締役として、また当社グループ会社の取締役として、当社グループの経営に携わり、経営全般において豊富な見識と経験を有しています。貴金属事業およびそのグローバルな事業展開に関する豊富な経験を有し、当社グループの持続的な企業価値向上に資する人材と判断し、引き続き取締役として適任と判断しました。
社外取締役 （監査等委員）	原 良憲	京都大学経営管理大学院（MBA）の前院長として大学経営に携わる傍ら、同大学院の教授として、サービス経営人材の育成に関する専門知識・実践経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、その豊富な専門知識や実践経験を活かして、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）に選任しました。
社外取締役 （監査等委員）	木村 美代子	アスクル株式会社の創業メンバーの一人として事業を立ち上げ、子会社であるアスマル株式会社代表取締役を経てアスクル株式会社や株式会社キングジムの取締役として事業拡大に携わるなど、豊富な企業経営者としての業務経験、マーケティング分野における知見と実績を有しています。その豊富な経験や実績を活かして、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）に選任しました。
取締役 （監査等委員）	鍵本 充敏	長年にわたり当社社員として、また当社グループ会社の代表取締役として当社グループの経営に携わり、さらに当社監査等委員会事務局長として当社の監査業務等に従事するなど、当社業務に関する豊富な見識と経験を有しています。その豊富な見識や経験を活かして、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言を行っており、引き続きこれらの役割を期待して、同氏を取締役（監査等委員）に選任しました。
社外取締役 （監査等委員）	山本 明紀	監査法人において監査業務に従事した後、投資銀行において国内外の豊富なM&Aの実務に携わり、公認会計士として会計制度やコーポレートファイナンス等に関する高度な知識を有しています。同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、会計やファイナンスの観点で、当社の持続的な企業価値向上に向けて、 経営に対して独立した立場から監督、助言を行っていただくことを期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）に選任しました。
社外取締役 （監査等委員）	鶴 由貴	弁護士として法律に関する豊富な専門知識や、他社の社外取締役として客観的な視点から経営を監督する経験を有しています。 同氏は過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、法令やコンプライアンスの観点で、当社の持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から監督、助言を行っていただくことを期待して、同氏を社外取締役（監査等委員）に選任しました。

トレーニング

当社は、社内専門家や社外講師による取締役の役割や責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得の機会を、全取締役に対して継続的に提供しています。2024年3月期は「人的資本の情報開示について」のテーマで、取締役トレーニングを実施しました。

スキルマトリックス

当社の取締役は、各事業部門、技術部門や管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要である多様な専門性を有する社外取締役で構成されています。グローバルに事業を展開するために必要な国際経験、許認可が必要な事業を営む中での行政経験など、当社の事業の特性を踏まえ、全体として必要なスキルを8つ選定しています。

氏名	役職	経営 全般	業界 知識	国際 経験	営業 販売	技術・ イノベー ション	行政 経験	法務	財務 会計
東浦 知哉	代表取締役 社長	●	●	●	●		●		●
原 良憲	独立社外 取締役			●		●			●
木村 美代子	代表取締役 社長	●			●
鍵本 充敏	取締役	●	●					●
山本 明紀	独立社外 取締役			●					●
鶴 由貴	独立社外 取締役			●				●
中島 勉	執行役員	●	●	●	●	●
田嶋 伸夫	執行役員	●	●	●	●				●
岩佐 義仁	執行役員	●	●	●		●		●

取締役の報酬等

役員報酬の内容の決定に関する方針等

決定方針の決定方法

当社の取締役会は、2名の独立社外取締役を含む3名で構成する任意の報酬委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

決定方針の内容の概要

当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、取締役会の諮問機関である報酬委員会からの答申内容を基に、取締役会にて決定しております。報酬体系は業績向上への意欲を高める内容とし、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「基本報酬」「業績連動型賞与」「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみです。

役員報酬の総額等

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		金銭報酬		株式報酬
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 （監査等委員であるものを除く） （うち社外取締役）	79（−）	33（−）	18（−）	27（−）	2（0）
取締役（監査等委員） （うち社外取締役）	37（25）	37（25）	-	-	7（6）
合計（うち社外取締役）	116（25）	70（25）	18（−）	27（−）	9（6）